Quy Định, Thủ Tục Và Hợp Đồng Chuyển Nhượng Công Ty TNHH 1 Thành Viên, 2 Thành Viên

Mua bán doanh nghiệp hiện nay không còn là thuật ngữ xa lạ trong giới kinh doanh. Nền kinh tế vận động, nhu cầu mua bán này càng diễn ra mạnh mẽ. Theo quy định pháp luật, chỉ các doanh nghiệp (công ty) tư nhân mới được quyền bán toàn bộ công ty. Đối với loại hình doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn, việc chuyển nhượng bán, công ty là chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp trong công ty. Bài viết cung cấp thông tin, dịch vụ chuyển nhượng công ty TNHH (cập nhật năm 2021).

1. Khái niệm

• Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên:
  • Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng hoặc không bằng nhau. Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên chịu trách nhiệm bằng tài sản của công ty; các thành viên công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn cam kết góp vào công ty.
  • Trong suốt quá trình hoạt động ít nhất phải có từ hai thành viên và tối đa không quá 50 thành viên tham gia công ty.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
  • Không được quyền phát hành cổ phần để huy động vốn. Phần vốn góp của các thành viên công ty được chuyển nhượng theo quy định của pháp luật.
• Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:
  • Do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên một thành viên là tổ chức có tư cách pháp nhân; phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp trong phạm vi vốn điều lệ.
  • Không được phát hành cổ phần để huy động vốn trong kinh doanh.
  • Việc chuyển nhượng vốn góp được thực hiện theo quy định của pháp luật.

2. Quy định pháp luật về chuyển nhượng công ty TNHH

• Mua bán công ty TNHH hai thành viên để trở thành chủ sở hữu công ty đó thực chất là nhận chuyển nhượng phần vốn góp từ các thành viên trong công ty. Tuy nhiên, các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên không được tự do chuyển nhượng phần vốn góp mà sẽ phải tuân theo các điều kiện để được chuyển nhượng và trình tự, thủ tục chuyển nhượng theo đúng quy định của pháp luật.
• Khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH MTV sẽ có hai trường hợp xảy ra:
  • Trong trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH MTV chuyển nhượng một phần vốn góp cho các cá nhân, tổ chức khác thì công ty phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh hoặc công ty cổ phần nếu phần vốn góp có từ 03 thành viên góp vốn trở lên
  • Trong trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH MTV chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì công ty phải tiến hành thay đổi chủ sở hữu công ty.

3. Thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH

Chuyển nhượng vốn góp Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Nguyên tắc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Phải chào bán cho các thành viên khác của công ty trong cùng điều kiện; theo tỷ lệ phần vốn góp.
• Nếu kể từ ngày chào bán 30 ngày mà không có ai mua hoặc không mua hết thì thành viên có thể chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức không phải là thành viên.
• Một số ngoại lệ:
  • Trường hợp mà thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại theo đúng quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2014 mà thành viên có yêu cầu công ty mua lại, công ty không mua lại trong thời hạn 15 ngày từ ngày có yêu cầu thì thành viên có quyền chuyển nhượng vốn tự do
  • Trường hợp thành viên thực hiện việc trả nợ bằng vốn góp

Hệ quả của Chuyển nhượng vốn góp Công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Vốn điều lệ của công ty không thay đổi, công ty tiến hành thay đổi/bổ sung thành viên.
• Trường hợp việc chuyển nhượng dẫn tới chỉ còn một thành viên thì trong 15 ngày hoàn thành chuyển nhượng công ty phải thay đổi loại hình doanh nghiệp và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
• Trường hợp có tiếp nhận thành viên mới trong công ty TNHH hai thành viên trở lên cần tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi thành viên.
• Trường hợp cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp thì cần chú ý đến việc đóng thuế thu nhập cá nhân theo quy định của pháp luật về thuế.

Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Thông báo thay đổi Thành viên góp vốn của công ty
• Quyết định bằng văn bản và bản saov à biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp.
• Hợp đồng chuyển nhượng, xác nhân đã hoàn tất việc chuyển nhượng.
• Các giấy tờ của bên nhận chuyển nhượng:
  • Trường hợp Thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân: Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân.
  • Trường hợp Thành viên nhận chuyển nhượng là tổ chức: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập.
• Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của Người đại diện theo ủy (quyền trong trường hợp người chuyển nhượng không trực tiếp đến làm thủ tục chuyển nhượng).

Chuyển nhượng công ty TNHH MTV

• Để thực hiện việc chuyển nhượng (bán) công ty thì bên chuyển nhượng (tức là bên bán công ty) và bên nhận chuyển nhượng (tức là bên mua lại công ty) phải thực hiện lập hợp đồng chuyển nhượng theo quy định của pháp luật với các điểu khoản liên quan.
• Việc đầu tiên phải thực hiện đế chuyển nhượng, bán công ty TNHH một thành viên là chủ sở hữu công ty phải nộp đầy đủ tiền góp vốn vào tài khoản của công ty và có xác nhận số dư tài khoản của ngân hàng.
• Hồ sơ chuyển nhượng công ty TNHH MTV gồm:
  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
  • Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc bán công ty.
  • Hợp đồng mua lại công ty bao gồm những nội dung chủ yếu sau: Tên ,địa chỉ, trụ sở của công ty bị mua lại; thủ tục và điều kiện mua lại công ty; phương án sử dụng lao động; thủ tục,điều kiện và thời hạn chuyển giao tài sản, chuyển vốn, cỏ phần, trái phiếu của công ty bị mua lại; thời hạn thực hiện việc mua lại; trách nhiệm của các bên.
  • Điều lệ của công ty bị mua lại
  • Giấy xác nhận số dư tài khoản nói trên.
  • Hợp đồng chuyển nhượng vốn, các giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng vốn.
  • Bản sao hoặc bản gốc Đăng ký kinh doanh.
  • Bản sao CMT hoặc hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật
• Sau khi quá trình chuyển nhượng hoàn thành thì bên nhận chuyển nhượng kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ cũng như các lợi ích có liên quan của bên chuyển nhượng

4. Khách hàng cung cấp gì khi sử dụng dịch vụ chuyển nhượng công ty TNHH của Luật Thuận Thiên

Khách hàng chỉ cung cấp duy nhất 2 hồ sơ sau:

• Giấy tờ tùy thân của chủ kinh doanh: CMND/ Hộ chiếu/ CCCD sao y chứng thực không quá 6 tháng; còn hiệu lực của đại diện pháp luật và thành viên góp vốn.
• Các giấy tờ liên quan đến thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH theo sự hướng dẫn của Luật Thuận Thiên.

5. Dịch vụ chuyển nhượng công ty TNHH của Luật Thuận Thiên có lợi ích gì?

• Khách hàng được tư vấn trọn vẹn tất cả các điều kiện pháp lý liên quan hoàn toàn miễn phí.
• Có tất cả các dịch vụ liên quan đến doanh nghiệp. Hỗ trợ trọn vẹn cho doanh nghiệp các giấy tờ hồ sơ.
• Đội ngũ luật sư cùng chuyên viên kế toán nhiều kinh nghiệm sẽ đảm bảo tính đúng đắn; an tâm cho khách hàng.
• Soạn hồ sơ và đại diện ủy quyền làm việc với các cơ quan có thẩm quyền.
• Có hợp đồng cam kết trách nhiệm.
• Chi phí hợp lý và luôn được báo giá trọn gói. Không gây hiểu lầm và báo phí nhiều lần.
• Hồ sơ thủ tục khách hàng cung cấp đơn giản, dễ dàng.

6. Quy trình chuyển nhượng công ty TNHH của Luật Thuận Thiên

• Lắng nghe; nắm bắt thông tin khách hàng cung cấp để tiến hành tư vấn chuyên sâu; đầy đủ những vướng mắc; vấn đề khách hàng đang gặp phải;
• Báo giá qua điện thoại để khách hàng dễ dàng đưa ra quyết định có hợp tác với Luật Thuận Thiên không;
• Ký kết hợp đồng và tiến hành soạn hồ sơ trong vòng 3 ngày;
• Khách hàng cung cấp hồ sơ theo yêu cầu của Luật Thuận Thiên;
• Nhận kết quả và bàn giao cho khách hàng;
• Hỗ trợ tư vấn miễn phí các vướng mắc sau khi đã được cấp giấy chứng nhận.

7. Những câu hỏi thường gặp khi chuyển nhượng công ty TNHH

Chi phí chuyển nhượng công ty TNHH là bao nhiêu?

• Luật Thuận Thiên luôn báo giá trọn gói, nghĩa là không phát sinh. Luôn đảm bảo ra giấy chứng nhận cho khách hàng; cam kết hoàn tiền nếu không ra giấy. Quy định rõ trong hợp đồng ký kết.

Có hỗ trợ tư vấn và soạn thảo Hợp đồng chuyển nhượng không?

• Luật Thuận Thiên luôn có đội ngũ nhân viên nhiệt tình, chuyện nghiệp hỗ trợ khách hàng. Ký kết hợp đồng chuyển nhượng là thủ tục vô cùng quan trọng; Luật Thuận Thiên sẽ lên bản thảo Hợp đồng; giải thích các điều khoản cho các bên; hỗ trợ ký kết hợp đồng.

Có đại diện theo ủy quyền làm việc với các cơ quan có thẩm quyền không?

• Luật Thuận Thiên luôn hướng đến sự tiệc ích, lợi ích và nhu cầu của khách hàng. Luật Thuận Thiên có đội ngũ nhân viên đầy đủ kiến thức, trình độ để đảm nhận việc đại diện theo ủy quyền.